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自從證監(jiān)會確定了“三個監(jiān)管”理念以來，現(xiàn)場檢查成了家常便飯，包括IPO現(xiàn)場檢查、重大資產(chǎn)重組專項現(xiàn)場檢查、年度現(xiàn)場檢查等等。下面就詳細(xì)嘮一嘮年度現(xiàn)場檢查！

年度現(xiàn)場檢查，檢查什么？

《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》（證監(jiān)會公告【2010】12號）規(guī)定，現(xiàn)場檢查應(yīng)當(dāng)重點關(guān)注下列內(nèi)容：

一) 信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性；

二) 公司治理的合規(guī)性；

三) 控股股東、實際控制人行使股東權(quán)利或控制權(quán)的規(guī)范性；

四) 會計核算和財務(wù)管理的合規(guī)性；

五) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項。

【小結(jié)】雖然只有寥寥五項內(nèi)容，看似“云淡風(fēng)輕”，但其內(nèi)涵和外延卻是可以涵蓋證媽和交易所的所有規(guī)則。

本文主要從公司治理（獨立性方面）、“三會”運作規(guī)范、內(nèi)部控制、財務(wù)方面四個方面進行分析，我向你保證，概括肯定不全！需要根據(jù)自家的相關(guān)規(guī)則來比對，看看有哪些需要查缺補漏的！僅供小伙伴們參考之用。

1、獨立性問題

《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定，控股股東與上市公司人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

經(jīng)梳理案例發(fā)現(xiàn)，獨立性問題主要體現(xiàn)在：

1、業(yè)務(wù)獨立性不足：如部分生產(chǎn)經(jīng)營管理事項、投資管理事項向?qū)嶋H控制人進行請示，并根據(jù)有關(guān)批復(fù)開展工作；如存在潛在同業(yè)競爭。

2、人員獨立性不足：如控股股東及其職能部門與上市公司及其職能部門之間存在上下級關(guān)系；如部分子公司董事、監(jiān)事由控股股東直接委派；如上市公司高管雖然沒有在實際控制人及其關(guān)聯(lián)方任職，但是實質(zhì)上承擔(dān)了實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的部分管理工作。

3、財務(wù)獨立性不足：如公司財務(wù)系統(tǒng)服務(wù)器位于控股股東經(jīng)營場所，或是與控股股東使用同一信息系統(tǒng)、財務(wù)軟件，并開通了查詢權(quán)限供控股股東的部分財務(wù)人員查詢，缺乏獨立性。

【案例1】

 

【案例2】

2、“三會”運作規(guī)范問題

與“三會”會議相關(guān)

一般現(xiàn)場檢查，證監(jiān)局會給出一個文件清單，要求公司準(zhǔn)備相關(guān)文件，其中“三會”會議材料是每次必查的，沒有例外。那么，三會會議材料容易出現(xiàn)的問題有哪些呢？經(jīng)梳理案例發(fā)現(xiàn)，問題主要表現(xiàn)在：

1. 會議資料不規(guī)范。如：部分股東未在股東大會報到登記冊上簽字；部分股東未在表決票上發(fā)表意見但均作為同意票計算；授權(quán)委托書無委托投票的指示、簽發(fā)日期和有效期限；董事會、監(jiān)事會的會議表決票中存在未勾選表決意見的情形；部分董事會相關(guān)委員會參會人員簽字不完整，部分記錄缺少董事、列席高管和記錄人的簽字。

2. 會議記錄不規(guī)范。如：“三會”會議記錄缺失發(fā)言的詳細(xì)記錄；未記錄參會人員名單、出席情況、發(fā)言要點、表決方式和表決結(jié)果；部分股東大會會議結(jié)果未計入會議記錄；股東大會召開時，董監(jiān)高應(yīng)列席會議，未見相關(guān)記錄；部分以通訊表決召開的董事會會議無會議記錄；監(jiān)事會會議記錄過于簡單，未對監(jiān)事發(fā)言要點做說明性記載。

3. 會議程序執(zhí)行不規(guī)范。如：股東大會會議主持人推舉程序、監(jiān)票人員不符合規(guī)定；部分董監(jiān)高缺席股東大會且均未辦理請假手續(xù)等；公司股東大會對提案表決時，無律師、監(jiān)事共同監(jiān)票；定期董事會召開會議通知時間未滿足相關(guān)規(guī)定；獨立董事以“全權(quán)委托”方式委托獨立董事出席董事會。

與董事、監(jiān)事人員變動相關(guān)

除控制權(quán)之爭等特殊情況之外，一般董事、監(jiān)事離職，或是董事會、監(jiān)事會換屆選舉的時候，不會有什么問題，但有時也容易出現(xiàn)紕漏，例如：辭職導(dǎo)致董事會人數(shù)低于法定人數(shù)，離任董事未繼續(xù)履職。

與董事會專門委員會相關(guān)

董事會下設(shè)專門委員會是《上市公司治理準(zhǔn)則》的規(guī)定，一般上市公司都設(shè)立了四個專門委員會。但專門委員會工作開展情況，大伙兒都心里有數(shù)，呵呵！不論董事會專門委員會是以何種形式開展工作，會議相關(guān)留痕文件是一定要有的！經(jīng)梳理案例發(fā)現(xiàn)，董事會專門委員會的問題主要表現(xiàn)在：

1. 有的專門委員會未實際運作。如：董事會專門委員會沒有任何會議材料或是簽字文件，表明該專門委員會實質(zhì)運作。

2. 有的專門委員會運作不規(guī)范。如：董事會專門委員會沒有按照實施細(xì)則要求，對相關(guān)事項進行審議并發(fā)表意見；董事會專門委員會沒有會議記錄；董事會專門委員會召開會議次數(shù)與實施細(xì)則不符；薪酬與考核委員會對董事和高管的績效評價缺乏相應(yīng)執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)或考核方案。

小伙伴問：專門委員會會議紀(jì)要怎么寫??？

老司機笑而不答，直接上菜了，供參考！至于現(xiàn)場檢查老師會不會挑理，不敢保證，反正我們是這樣做的，監(jiān)管老師沒意見！

與審批程序相關(guān)

由于規(guī)則存在模糊地帶，現(xiàn)實情況又特別復(fù)雜，辦事一不小心就有可能違反審批程序，主要分為以下三種情形：

1. 應(yīng)當(dāng)履行而未履行程序，例如：

2. 先實施后履行決策程序，例如：

3. 越權(quán)審批，如應(yīng)當(dāng)提交股東大會審批，只提交董事會審批。

 

3、內(nèi)部控制方面

內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購及付款、生產(chǎn)、固定資產(chǎn)管理、貨幣資金管理、關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保與融資、投資、研發(fā)、人事管理、信息系統(tǒng)管理等。

公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附屬公司的管理制度等。

內(nèi)部審計運作

《上市公司章程指引》（2016年修訂）明確要求：公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。經(jīng)梳理案例發(fā)現(xiàn)，內(nèi)部審計運作主要集中在以下幾個問題：

1. 內(nèi)審部門設(shè)置問題：如DBJT內(nèi)審部門負(fù)責(zé)人聘任不符合規(guī)定；ZFSY公司部分內(nèi)部審計人員由實際控制人選派的外部人員組成，未向董事會負(fù)責(zé)并報告工作等。

2. 內(nèi)審工作開展不到位：如ZFSY審計程序執(zhí)行不到位，審計事項未留痕，不符合公司《財務(wù)管理制度》中內(nèi)部審計管理制度的有關(guān)規(guī)定；如CTH內(nèi)部審計工作無留痕，未見任何工作記錄；如FLJT公司內(nèi)部審計部門未按季度對公司募集資金的存放和使用情況進行審計，違反了公司《內(nèi)部審計制度》第五條“審計委員會至少每半年召開一次會議，審議內(nèi)部審計部門提交的工作計劃和報告等”；以及第十八條“內(nèi)部審計部門應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計”的規(guī)定。如內(nèi)審部門未按照規(guī)定向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告和次一年度內(nèi)部審計工作計劃等。

3. 內(nèi)審制度未真正實施，未提交董事會批準(zhǔn)后實施。

【小結(jié)】需逐一對照各自公司的《內(nèi)部審計制度》規(guī)定，查缺補漏！文件留痕是必須的，至于具體怎么干，請自行與內(nèi)審?fù)瑴贤ā?/p>

董事會審計委員會是內(nèi)審部的直接匯報對象，so內(nèi)審部的部分匯報文件是董辦小伙伴起草，內(nèi)審部補充內(nèi)容、修改、定稿的，有木有？

這時候，有小伙伴就問：內(nèi)部審計部門每季度重要事項檢查報告怎么寫呢？

老司機說：我覺得我會把你寵壞的！

內(nèi)幕交易的內(nèi)部控制

《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會公告【2011】30號）：在內(nèi)幕信息依法公開披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時間、地點、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

內(nèi)幕交易是近年來證監(jiān)會嚴(yán)打的主要領(lǐng)域之一，在公開場合多次表示“打擊內(nèi)幕交易，零容忍、全覆蓋、無死角”。經(jīng)梳理案例發(fā)現(xiàn)，內(nèi)幕信息管理主要問題如下：

1. 內(nèi)幕信息知情人登記責(zé)任機制不健全

如公司未與相關(guān)人員簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書。

如公司內(nèi)部信息知情人登記表中只對半年度財務(wù)報告及年度財務(wù)報告內(nèi)部信息知情人進行登記，未對重大投資行為、增資、重大關(guān)聯(lián)交易等定期財務(wù)報告之外的內(nèi)幕信息執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記制度。

2. 內(nèi)幕信息制度執(zhí)行不到位

如未按照“一事一登記”原則建立內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄，未及時、完整記錄內(nèi)幕信息形成、流轉(zhuǎn)各環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單及其他要素內(nèi)容。

如證券公司、會計師、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)接受委托從事對上市公司股價有重大影響的證券服務(wù)業(yè)務(wù)，未就其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)完整填寫內(nèi)幕知情人檔案。

如內(nèi)幕信息知情人登記檔案中，不同知情人的信息知悉時間相同，未按照實際情況予以登記。

如對涉及需要制作重大事項進程備忘錄的重大事項，僅在交易所系統(tǒng)內(nèi)填制了電子信息，未按規(guī)定制作重大事項進程備忘錄并由相關(guān)人員簽字等。

【小結(jié)】內(nèi)幕信息知情人登記是一項基礎(chǔ)性工作，平時看著不重要，一旦被查處內(nèi)幕交易，這張登記表就是免責(zé)的利器之一。

內(nèi)控制度不完善、執(zhí)行不到位

 

正如上文所述，公司內(nèi)控制度除涵蓋對經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)之中的各項管理制度。先來瞅瞅相對完善的內(nèi)控制度匯編長啥樣？

再來看看、歸納一下內(nèi)控制度不完善、執(zhí)行不到位的情況有哪些呢？

1. 內(nèi)控制度不完善

 

1) 重點控制活動（如關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外財務(wù)資助、重大投資、風(fēng)險投資等活動）的內(nèi)控缺失：如LYJS缺少對外提供財務(wù)資助相關(guān)的內(nèi)控制度；DBJT未制定與證券投資相關(guān)的內(nèi)控制度，進行二級市場投資未實行任何授權(quán)審批程序及報告、監(jiān)控、風(fēng)險控制等；

2) 一般控制活動的內(nèi)控制度缺失：如DBJT無關(guān)于部門設(shè)置、部門職責(zé)及崗位說明書的相關(guān)制度或文件；公司未制定經(jīng)營目標(biāo)與高管績效考核辦法，高管薪酬發(fā)放具有隨意性等；HHXF公司無管理其他業(yè)務(wù)收入的應(yīng)收款項內(nèi)控制度，也未比照銷售貨款的應(yīng)收款內(nèi)控制度進行管理，如公司與TZKM公司間的租賃業(yè)務(wù)形成的部門應(yīng)收款賬齡達(dá)3-4年，公司未進行過催收；

3) 內(nèi)控制度與規(guī)則相沖突：如FSGF《募集資金管理辦法》（2013年）未規(guī)定募集資金的分級審批權(quán)限；第15條規(guī)定總經(jīng)理辦公會可以批準(zhǔn)用募集資金臨時補充流動資金及歸還項目先期的墊資，不符合《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的規(guī)定。

2. 內(nèi)控制度執(zhí)行不到位

1) 審批流程方面：

如HRGF公司大量關(guān)聯(lián)交易未按規(guī)定履行決策審批程序；公司為關(guān)聯(lián)方BHWL置業(yè)有限公司提供貸款擔(dān)保事項時未履行公司內(nèi)部OA審批程序；公司大量投資設(shè)立非主業(yè)子公司、與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立基金等事項，未見公司內(nèi)部可行性研究、立項，也未見公司OA審批流程；

如DBJT《合同管理制度》對各類合同審批權(quán)限進行了規(guī)定，但未有效執(zhí)行，部分合同無相應(yīng)審批流程、在合同審批單需簽署財務(wù)總監(jiān)意見時由他人代為簽署的情況等問題。部分《用印申請單》只有經(jīng)辦人和（或）申請人的簽字，未體現(xiàn)任何審核程序；

2) 業(yè)務(wù)操作方面：

如YGTZ在全面預(yù)算管理制度執(zhí)行過程中，未對預(yù)算差異進行分析。

如BQL未按公司《合同管理制度》了解對方當(dāng)事人主體資格、信用狀況等內(nèi)容及信息，相關(guān)負(fù)責(zé)人未勤勉盡責(zé)履行合同審核義務(wù)；在對方違約時，相關(guān)承辦部門未及時主張權(quán)利以維護公司利益。

如BDSY公司成本核算及銷售成本結(jié)轉(zhuǎn)等依賴于信息系統(tǒng)自動生成數(shù)據(jù)，但目前系統(tǒng)運行尚不穩(wěn)定，公司存貨的賬面記錄與ERP系統(tǒng)的收發(fā)存記錄存在差異，同時存貨的數(shù)量、金額、單價記錄也存在異常，導(dǎo)致公司存貨及銷售成本核算存在重大異常。

HHXF制定了采購方面的相關(guān)內(nèi)控制度，但未有效執(zhí)行，如XMSM在2013年進入了公司的供應(yīng)商體系并成為主要供應(yīng)商，在該供應(yīng)商選擇方面未有效執(zhí)行《采購詢比價管理制度》；應(yīng)收賬款中個別的客戶檔案信息錄入不正確，將法人錄入為個人，公司未按時修改，不符合公司《客戶關(guān)系管理制度》5.4規(guī)定。

【小結(jié)】“防微杜漸”是內(nèi)控執(zhí)行的重要目標(biāo)之一，有問題，及時改，不至于“千里之堤毀于蟻穴”。

4、財務(wù)方面

現(xiàn)場檢查涉及部門除了董辦，就是財務(wù)了！董辦和財務(wù)真的是同一戰(zhàn)壕的兄弟！至于董秘和財總嘛，可能是平時互相看不上，關(guān)鍵時刻必須抱團取暖滴！

證監(jiān)局常規(guī)現(xiàn)場檢查與IPO財務(wù)核查大不相同，后者是圍繞著財務(wù)真實性下足功夫，防止“病從口入”。而常規(guī)現(xiàn)場檢查則關(guān)注財務(wù)及會計核算的合規(guī)性，發(fā)現(xiàn)問題，要求整改，所以不會把公司往死里查，查得天翻地覆，不用太擔(dān)心。有些問題是正常滴，整改態(tài)度好點，基本沒什么大問題！

因各家公司情況不一、會計核算具體要求不盡相同，所以無法一概而論！本文將圍繞收入與成本兩條主線，結(jié)合上市公司現(xiàn)場檢查要求整改案例，羅列、梳理會計核算不規(guī)范的諸多情形，供董辦小伙伴們的拿去“借花獻(xiàn)佛”。

收入確認(rèn)

收入是形成企業(yè)利潤的來源，利潤對于企業(yè)的重要性是不言而喻。收入確認(rèn)時點、方式、條件等直接影響著企業(yè)當(dāng)期利潤的準(zhǔn)確性。收入確認(rèn)的不規(guī)范包括但不限于以下情形：

1、收入確認(rèn)時點與會計政策不符

如上交所于2017年12月出具《關(guān)于對ZGGK集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》：公司對相關(guān)貿(mào)易業(yè)務(wù)按總額法確認(rèn)收入，而會計準(zhǔn)則要求應(yīng)對貿(mào)易收入按凈額法進行確認(rèn)，存在虛增收入的可能。

如深圳證監(jiān)局于2017年5月對MJKJ出具《責(zé)令改正措施的決定》，公司實際收入確認(rèn)時點與披露的會計政策不符。

2、提前確認(rèn)收入

如廈門證監(jiān)局于2016年3月對XHD出具的《責(zé)令改正措施的決定》：

3、采取虛構(gòu)合同等方式，虛計收入

如上交所于2018年4月出具《關(guān)于對*STKJ及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》：公司通過虛構(gòu)合同、發(fā)貨單等方式，虛增收入。

如貴州證監(jiān)局于2017年12月對CTH出具《責(zé)令改正措施的決定》，CTH通過虛列運輸費用形式發(fā)出貨物確認(rèn)營業(yè)收入。

【小結(jié)】收入確認(rèn)的規(guī)范性直接影響著公司收入真實性。如收入確認(rèn)時點與公司會計政策不相符，收入存在跨期確認(rèn)（對全年的盈虧性質(zhì)不存在重大影響）的情形，可能是有理由的，但是對于通過明顯故意跨期確認(rèn)收入（金額大、次數(shù)多），虛構(gòu)合同、虛構(gòu)發(fā)貨單、虛構(gòu)運輸協(xié)議等方式虛增收入，是明顯的主觀故意，是監(jiān)管部門“嚴(yán)打”的對象。

費用、成本核算

成本核算涉及企業(yè)的生產(chǎn)流程和各個關(guān)鍵的作業(yè)，需結(jié)合企業(yè)自身管理特點進行核算。費用、成本核算的不規(guī)范包括但不限于以下情形：

1、費用分?jǐn)偱c財務(wù)制度不符

如寧波證監(jiān)局于2014年8月對JSDZ出具《監(jiān)管關(guān)注函》：

2、少計管理費用

如上交所于2018年4月出具《關(guān)于對*STKJ及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分的決定》：公司通過少計提辭退福利、高管薪酬等方式，少計管理費用，虛增利潤。

3、費用計提跨期調(diào)整

如河南證監(jiān)局于2016年11月對ZDGF出具《責(zé)令改正措施的決定》：

資產(chǎn)減值

《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》：資產(chǎn)減值，是指資產(chǎn)的可收回金額低于其賬面價值。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)負(fù)債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象。因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進行減值測試。

資產(chǎn)減值是否規(guī)范，直接影響著財務(wù)報告的真實性與準(zhǔn)確性。其中：存貨跌價準(zhǔn)備是否足額計提、依據(jù)是否充分；商譽減值是否充分、合理；長期股權(quán)投資減值是否充分、合理；壞賬準(zhǔn)備計提是否充分等一直是市場、監(jiān)管部門關(guān)注的問題。

1、存貨跌價準(zhǔn)備

先看看2017年年報問詢函，對存貨是怎么問的？

1) 存貨同比大幅增加，且占流動資產(chǎn)比大的，請說明增長原因以及未計提跌價準(zhǔn)備原因。

2) 存貨跌價準(zhǔn)備同比大幅增加的，要求說明合理性以及去年跌價準(zhǔn)備計提是否充分。

由此可以看出：當(dāng)存貨大幅增加，關(guān)注增長合理性以及是否存在減值風(fēng)險，存貨跌價準(zhǔn)備計提是否充分；當(dāng)存貨跌價準(zhǔn)備大幅增加/減少，關(guān)注計提合理性以及往年計提是否充分。

監(jiān)管案例

如福建證監(jiān)局于2013年11月對HYJX出具《責(zé)令改正措施的決定》：公司減值測試不到位。

如廣西證監(jiān)局于2013年7月對HCHG出具《采取出具警示函措施的決定》：公司未按照規(guī)定進行計提減值準(zhǔn)備。

2、商譽

商譽是什么？百度百科是這么解釋的！

簡單點就是：一只雞公允價值100元，考慮到雞生蛋、蛋生雞，加上這只雞貌美如花，你花800元去買，那么就需要確認(rèn)800-100=700元的商譽。

由于商譽減值是調(diào)節(jié)利潤的“重災(zāi)區(qū)”之一，商譽減值監(jiān)管正在路上……

先看看2017年年報問詢函，對于商譽都問了些啥？

1) 結(jié)合實際情況，說明收購資產(chǎn)未計提商譽減值的合理性

《關(guān)于對KLWW的年報問詢函》：公司于2017年1月出資10.2億元收購XLHY51%的股權(quán)，并于同年2月納入公司財務(wù)報表合并范圍，形成商譽9.56億元。請你公司（4）結(jié)合商譽減值測試的具體方法、測試過程、參數(shù)選取，收購XLHY時預(yù)期實現(xiàn)業(yè)績、實際完成業(yè)績、未來預(yù)計業(yè)績等情況，說明本年度未對收購閑徠互娛形成的商譽計提減值準(zhǔn)備的合理性，并對商譽減值風(fēng)險進行風(fēng)險提示，請持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)和會計師發(fā)表明確意見。

2) 業(yè)績對賭期內(nèi)，收購資產(chǎn)未完成承諾，說明商譽減值的合理性及充分性

《關(guān)于對KLKJ2017年度報告的事后審核問詢函》年報披露，CXCZ、DDXH均未完成業(yè)績承諾，此前投資兩公司分別形成商譽5875萬元、2362萬元，本期均未計提減值準(zhǔn)備。請公司補充披露：

① 商譽減值測試的過程、參數(shù)及商譽減值損失的確認(rèn)方法；

② 結(jié)合兩家公司業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)的原因及具體情況，說明商譽減值計提是否充分；

③ 請會計師核查并發(fā)表意見；

④ 補充披露業(yè)績承諾未達(dá)標(biāo)補償落實的具體情況及會計處理。

3) 業(yè)績對賭期完成后，收購資產(chǎn)開始商譽減值，說明商譽減值的合理性及充分性

《關(guān)于對TSXC的年報問詢函》：根據(jù)年報，子公司XGHB凈利潤為2227萬元，同比大幅下滑53.37%，毛利率31.48%，同比下降18%，計提商譽減值準(zhǔn)備2091萬元。請公司補充說明：

① XGHB在業(yè)績承諾期后就出現(xiàn)業(yè)績大幅下滑、毛利率下降的具體原因，前期是否存在為完成業(yè)績承諾而虛構(gòu)業(yè)績、提前確認(rèn)收入或延后計提成本費用的情形，業(yè)績下滑態(tài)勢是否仍將持續(xù)。

② 商譽減值測試的合理性、減值準(zhǔn)備計提是否充分。請會計師核查并發(fā)表明確意見。

監(jiān)管案例

如深圳證監(jiān)局于2018年2月對BYGF出具《責(zé)令改正措施的決定》：公司減值測試依據(jù)不充分。

如深圳證監(jiān)局于2016年7月對LBKJ年報審計監(jiān)管專項檢查，出具《采取出具警示函措施的決定》：公司未按照規(guī)定進行商譽減值測試并計提減值。

【來源：證券時報網(wǎng)】