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文娛行業(yè)并購(gòu)重組將會(huì)迎來“松綁”嗎？

4月26日晚間，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布公告稱，快樂購(gòu)物股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）獲有條件通過；江蘇省廣電有線信息網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)）獲無條件通過。

據(jù)了解，快樂購(gòu)獲證監(jiān)會(huì)通過的事項(xiàng)，是指其在2017年9月28日公布的以發(fā)行股份的方式收購(gòu)快樂陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂這5家公司各100%股權(quán)方案，交易對(duì)價(jià)115.5億元。

江蘇有線的方案，是以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的形式，購(gòu)買江蘇有線參控股的19家縣（市、區(qū)）廣電網(wǎng)絡(luò)公司除上市公司持股外的剩余股權(quán)，包括16家控股公司和3家參股公司，交易總金額為82億元。

對(duì)于影視傳媒行業(yè)來說，這可能是證監(jiān)會(huì)久違的“放閘”。

畢竟，自2016年下半年開始，伴隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，數(shù)家上市公司重組失敗，影視標(biāo)的并購(gòu)重組進(jìn)入“冷靜期”。最近，還有開心麻花、和力辰光相繼撤回IPO材料，監(jiān)管趨嚴(yán)的局勢(shì)至今沒有改變。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年申萬傳媒行業(yè)重大重組事件有最新披露的共有25起，完成或過戶14起，失敗5起，余下的仍處于董事會(huì)預(yù)案、證監(jiān)會(huì)反饋意見回復(fù)階段，2017年影視資產(chǎn)重大重組竟無一過審。

這一次，快樂購(gòu)、江蘇有線并購(gòu)重組方案雙雙獲通過，究竟傳達(dá)了怎樣的信號(hào)？

國(guó)有企業(yè)更受青睞？

在影視傳媒公司并購(gòu)遇冷、監(jiān)管趨嚴(yán)的情況下，快樂購(gòu)、江蘇有線是如何“破冰”的？這會(huì)帶給整個(gè)影視行業(yè)什么思考？

國(guó)有企業(yè)，這是快樂購(gòu)和江蘇有線身上最耀眼的標(biāo)簽。

2015年上市的快樂購(gòu)，第一大股東為芒果傳媒（由湖南廣播電視臺(tái)控股），持股比例為43.12%，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括家庭消費(fèi)業(yè)務(wù)、內(nèi)容電商業(yè)務(wù)、O2O電商業(yè)務(wù)及消費(fèi)金融業(yè)務(wù)。

無獨(dú)有偶，同為2015年上市的江蘇有線，第一大股東為江蘇廣播電視臺(tái)網(wǎng)絡(luò)投資公司，持股比例18.04%，公司主要從事廣電網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)運(yùn)營(yíng),廣播電視節(jié)目傳輸,數(shù)據(jù)寬帶業(yè)務(wù)以及數(shù)字電視增值業(yè)務(wù)的開發(fā)與經(jīng)營(yíng)。

這是并購(gòu)方的身份——國(guó)有企業(yè)；而被并購(gòu)方，同樣也是國(guó)企旗下的資產(chǎn)。比如，快樂購(gòu)要并購(gòu)的這5家公司：快樂陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂，其實(shí)都是湖南臺(tái)旗下的資產(chǎn)，只不過要通過并購(gòu)裝入到上市公司體系內(nèi)。

監(jiān)管是否會(huì)對(duì)國(guó)有企業(yè)開“綠色通道”，誰(shuí)都無法評(píng)定。但從2016下半年至今，這是影視傳媒行業(yè)鮮有的一起獲得通過的并購(gòu)方案。

在國(guó)有企業(yè)改革、傳統(tǒng)媒體、新媒體融合的背景下，快樂購(gòu)、江蘇有線的并購(gòu)方案無疑也是符合趨勢(shì)發(fā)展的。

2014年8月18日中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于推動(dòng)傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展的指導(dǎo)意見》，將傳統(tǒng)媒體與新媒體融合發(fā)展確立為文化領(lǐng)域改革創(chuàng)新的重要任務(wù)，提出“建成幾家有強(qiáng)大公信力的新型媒體集團(tuán)，推動(dòng)傳統(tǒng)媒體和新興媒體融合發(fā)展”。

但值得深思的是，影視行業(yè)的國(guó)企在資本市場(chǎng)的再行一步之后，民企是否會(huì)迎來“曙光”？

影視公司并購(gòu)上市仍難！“國(guó)進(jìn)民退”趨勢(shì)顯現(xiàn)？

很難說，這會(huì)是影視行業(yè)監(jiān)管放寬的一次信號(hào)。

畢竟從今年情況來看，并購(gòu)情況并未有所好轉(zhuǎn)，2月長(zhǎng)城影視10億收購(gòu)首映時(shí)代預(yù)案被否。3月份文投控股的并購(gòu)重組方案也是改了又改，曾計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的從三家減少至悅凱影視一家。

而在IPO方面，情況也不容樂觀。春節(jié)過后，不到一個(gè)月內(nèi)，4家影視公司接連退出了排隊(duì)A股IPO的大軍。其中樂華娛樂就曾兩度想被上市公司并購(gòu)未果而選擇了獨(dú)立IPO，卻也遭終止。

雖說IPO審核趨嚴(yán)，對(duì)公司的凈利潤(rùn)要求變高，但以開心麻花2017年?duì)I收8.2億，凈利潤(rùn)3.9億的好成績(jī)，依然還是撤回了IPO的相關(guān)材料。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道的消息，開心麻花是被證監(jiān)會(huì)“勸退”，原因和利潤(rùn)無關(guān)。目前還在排隊(duì)的影視公司僅剩博納影業(yè)和剛剛發(fā)布上市輔導(dǎo)的唐人影視。

“國(guó)進(jìn)民退”的現(xiàn)象不僅在資本市場(chǎng)，近年來對(duì)“網(wǎng)綜”和“網(wǎng)劇”的強(qiáng)監(jiān)管和對(duì)“主旋律”內(nèi)容的加以扶持，已在從內(nèi)容方面加強(qiáng)了廣電的影響力。

江蘇有線股價(jià)大跌6.41% 快樂購(gòu)跌幅近4%

4月27日（今日），并購(gòu)方案獲證監(jiān)會(huì)通過的快樂購(gòu)、江蘇有線分別復(fù)牌交易。但與此利好關(guān)系吊詭的是，二者股價(jià)均呈現(xiàn)不同程度的下跌。

數(shù)據(jù)顯示，快樂購(gòu)股價(jià)早盤拉升至5.55%，但隨后不久暴跌，一度跌幅達(dá)到4.77%，截至收盤，快樂購(gòu)股價(jià)跌幅近4%。江蘇有線則大幅跳水，截至收盤暴跌6.41%，股價(jià)創(chuàng)1月新低（前復(fù)權(quán)價(jià)格）。

快樂購(gòu)今日股價(jià)走勢(shì)

這或許也在一定程度上體現(xiàn)了市場(chǎng)的擔(dān)憂。

尤其值得注意的是，快樂購(gòu)并購(gòu)方案在獲批之前，幾經(jīng)修改。2017年6月，快樂購(gòu)再啟重組，2017年9月公布并購(gòu)重組方案，2017年12、2018年3月兩次修改報(bào)告書，并且回答證監(jiān)會(huì)關(guān)于此次收購(gòu)的57個(gè)問題。

可以說，快樂購(gòu)的第二次并購(gòu)重組，足足花費(fèi)了一年多的時(shí)間！芒果TV這家備受關(guān)注的視頻網(wǎng)站登陸A股，幾乎已經(jīng)是板上釘釘。

在愛奇藝、嗶哩嗶哩等視頻網(wǎng)站登陸美股的同時(shí)，芒果TV成了業(yè)界所關(guān)注的焦點(diǎn)。被并購(gòu)公司之一快樂陽(yáng)光，是視頻網(wǎng)站芒果TV的運(yùn)營(yíng)主體，在這次并購(gòu)中作價(jià)達(dá)到了95.3億元，遠(yuǎn)超其他四家公司的總價(jià)。因此業(yè)內(nèi)評(píng)論此次并購(gòu)時(shí)，多會(huì)使用“芒果TV借殼登陸A股”的說法。

而且不同于優(yōu)愛騰虧損嚴(yán)重的現(xiàn)狀，芒果TV2017年首次實(shí)現(xiàn)了盈利，但這也引發(fā)了其是否通過關(guān)聯(lián)交易美化財(cái)務(wù)報(bào)表的質(zhì)疑。娛樂資本論曾分析發(fā)現(xiàn)，雖然芒果TV已經(jīng)提前盈利，但其付費(fèi)會(huì)員只有400多萬，遠(yuǎn)低于愛奇藝、騰訊。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年2月28日，愛奇藝付費(fèi)會(huì)員規(guī)模已經(jīng)達(dá)到6010萬，其中超98%為通過付費(fèi)購(gòu)買會(huì)員服務(wù)的用戶；而截至2月28日，騰訊視頻付費(fèi)會(huì)員數(shù)達(dá)6259萬。

未來，快樂陽(yáng)光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂這5家公司裝入上市公司體系內(nèi)，能否為快樂購(gòu)帶來更大的想象空間，目前誰(shuí)也說不定。更為重要的是，成為快樂購(gòu)子公司后，芒果TV能否獲得更多的資源？還是貢獻(xiàn)更多的資源？這都存在著不定數(shù)。

眼前來看，快樂購(gòu)還有許多事要做。這次證監(jiān)會(huì)是有條件通過快樂購(gòu)的并購(gòu)方案，上市公司監(jiān)管部對(duì)快樂購(gòu)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)提出了兩條審核意見：

一是請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露本次交易標(biāo)的資產(chǎn)涉訴情況、相關(guān)進(jìn)展及應(yīng)對(duì)措施，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見；

二是請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合前次募集資金使用、資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流等情況，進(jìn)一步說明本次交易募集配套資金的必要性及合理性，請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

來源：娛樂資本論  作者：零柒柒 鞏星