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江南嘉捷電梯股份有限公司11月3日凌晨發(fā)布公告稱，江南嘉捷擬出售其全部資產(chǎn)及負(fù)債，通過(guò)資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買三六零科技股份有限公司100%股權(quán)。至此，360在國(guó)內(nèi)A股重組上市事項(xiàng)終于塵埃落定。

360作價(jià)504.16億元 江南嘉捷完全退出

江南嘉捷在交易說(shuō)明中稱，這次交易主要內(nèi)容如下：

一、重大資產(chǎn)出售

江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機(jī)電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷分別將嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方，交易作價(jià)為16.9億元；將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第1518號(hào)《出售資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2017年3月31日為基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，本次交易的擬出售資產(chǎn)評(píng)估值為187,179.75萬(wàn)元（約18.72億元）。本次交易擬出售資產(chǎn)最終作價(jià)187,179.75萬(wàn)元（約18.72億元）。

二、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)

江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬出售資產(chǎn)9.71%股權(quán)的最終作價(jià)為18,179.75萬(wàn)元（約1.82億元），擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)為5,041,642.33萬(wàn)元（約504.16億元），通過(guò)重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為5,023,462.58萬(wàn)元（約502.35億元），由公司以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購(gòu)買。本次交易三六零100%股權(quán)的最終作價(jià)為5,041,642.33萬(wàn)元（約504.16億元）。

本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即7.89元/股。據(jù)此計(jì)算，公司向三六零全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為6,366,872,724股（約63.67億股）。

從這次交易情況來(lái)看，江南嘉捷將原有全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等都劃到了其全資子公司嘉捷機(jī)電，并將嘉捷機(jī)電的100%股權(quán)通過(guò)出售及置換的方式，轉(zhuǎn)讓給江南嘉捷的實(shí)際控制人董事長(zhǎng)金志峰、總經(jīng)理金祖銘或其指定的第三方。360公司100%股權(quán)最終作價(jià)約504.16億元，借殼江南嘉捷在國(guó)內(nèi)A股上市。

從這次360作價(jià)504億元人民幣的交易價(jià)格來(lái)看，在不考慮匯率變化的條件下，基本上與2015年6月360提出私有化時(shí)的市值差別不大。當(dāng)時(shí)周鴻祎曾在內(nèi)部郵件中稱，“360目前80億美元的市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值”。不過(guò)，在2016年3月，360以93億美元完成私有化收購(gòu)，按當(dāng)時(shí)匯率來(lái)看，360市值約為605億元人民幣左右。

根據(jù)以往公司借殼上市的慣例，在正式360上市后，江南嘉捷的股票將改為360公司名稱，股票代碼不變。

360紐交所上市及退市風(fēng)波

2011年3月30日，360在美國(guó)紐約交易所上市。上市首日開(kāi)盤價(jià)27美元，收?qǐng)?bào)34美元，較14.50美元的發(fā)行價(jià)上漲134.48%，市值達(dá)39.57億美元。

當(dāng)時(shí)的招股書(shū)顯示，成立于2005年9月的奇虎360，于2009年就實(shí)現(xiàn)了盈利。360的業(yè)務(wù)模式為免費(fèi)+增值服務(wù)。通過(guò)免費(fèi)的安全軟件，來(lái)培養(yǎng)用戶的忠誠(chéng)度，在此基礎(chǔ)上通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)。

上市之后，360股價(jià)持續(xù)攀升，2013年市值超過(guò)100億美元，一度成為市值僅次于騰訊和百度的中國(guó)第三大上市互聯(lián)網(wǎng)公司。

在此期間，360也不斷受到做空機(jī)構(gòu)的影響。如做空機(jī)構(gòu)香櫞(Cit-ron)在360發(fā)布2011年第四季度及全年財(cái)報(bào)前夕，就發(fā)布報(bào)告，質(zhì)疑其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作假。香櫞也連續(xù)發(fā)布報(bào)告，質(zhì)疑360的具體業(yè)務(wù)模式及發(fā)展情況。另外，做空機(jī)構(gòu)Anonanalytics也質(zhì)疑360存在流量造假等問(wèn)題。

不過(guò)，在做空機(jī)構(gòu)的質(zhì)疑聲中，在紐交所上市的五年時(shí)間里，360的凈利潤(rùn)一直保持了17個(gè)季度的同比大幅增長(zhǎng)，市值相比發(fā)行時(shí)增加了近4倍。

2014年，360的股價(jià)經(jīng)歷了劇烈回調(diào)，股價(jià)從120.79美元一路下跌，曾創(chuàng)下44.56美元的52周最低價(jià)，市值近乎腰斬。

2015年，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)受到追捧，中概股開(kāi)始流行私有化。人人、世紀(jì)佳緣、久邦數(shù)碼等紛紛進(jìn)行了私有化。2015年6月18日，360也宣布準(zhǔn)備私有化。

周鴻祎在內(nèi)部郵件中稱，私有化是360在反復(fù)考慮當(dāng)前全球及中國(guó)資本市場(chǎng)環(huán)境后的審慎決定，更是加速業(yè)務(wù)全面升級(jí)、拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間的重要一步。另外，當(dāng)時(shí)360公司的80億美元市值，并未充分體現(xiàn)360的公司價(jià)值。

在即將于這個(gè)月上市的《顛覆者：周鴻祎自傳》中，周鴻祎稱，鑒于上市過(guò)程的艱苦程度，即使最困難的時(shí)候我也從未想過(guò)退出，比如市場(chǎng)對(duì)我們的低估，比如曾經(jīng)幾次360遭遇做空機(jī)構(gòu)香櫞的惡意做空和攻擊。

360回歸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)的根本原因

據(jù)周鴻祎透露，360私有化回歸國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的原因，遠(yuǎn)非短期利益。從360新未來(lái)的戰(zhàn)略考慮，360需要整體撤回國(guó)內(nèi)。其中一個(gè)原因，是當(dāng)今的互聯(lián)網(wǎng)安全局勢(shì)決定的。

最近幾年，隨著斯諾登事件曝光出的嚴(yán)峻安全形勢(shì)，國(guó)家將網(wǎng)絡(luò)安全提到了非常高的高度。

2014年2月，國(guó)家成立中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化領(lǐng)導(dǎo)小組，習(xí)近平任組長(zhǎng)。在中央網(wǎng)絡(luò)安全和信息化領(lǐng)導(dǎo)小組第一次會(huì)議上，習(xí)近平發(fā)表重要講話。他強(qiáng)調(diào)，網(wǎng)絡(luò)安全和信息化是事關(guān)國(guó)家安全和國(guó)家發(fā)展、事關(guān)廣大人民群眾工作生活的重大戰(zhàn)略問(wèn)題，要從國(guó)際國(guó)內(nèi)大勢(shì)出發(fā)，總體布局，統(tǒng)籌各方，創(chuàng)新發(fā)展，努力把我國(guó)建設(shè)成為網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)。

習(xí)近平指出，沒(méi)有網(wǎng)絡(luò)安全就沒(méi)有國(guó)家安全，沒(méi)有信息化就沒(méi)有現(xiàn)代化。建設(shè)網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)，要有自己的技術(shù)，有過(guò)硬的技術(shù)；要有豐富全面的信息服務(wù)，繁榮發(fā)展的網(wǎng)絡(luò)文化；要有良好的信息基礎(chǔ)設(shè)施，形成實(shí)力雄厚的信息經(jīng)濟(jì)；要有高素質(zhì)的網(wǎng)絡(luò)安全和信息化人才隊(duì)伍；要積極開(kāi)展雙邊、多邊的互聯(lián)網(wǎng)國(guó)際交流合作。建設(shè)網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)的戰(zhàn)略部署要與“兩個(gè)一百年”奮斗目標(biāo)同步推進(jìn)，向著網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施基本普及、自主創(chuàng)新能力顯著增強(qiáng)、信息經(jīng)濟(jì)全面發(fā)展、網(wǎng)絡(luò)安全保障有力的目標(biāo)不斷前進(jìn)。

在《顛覆者：周鴻祎自傳》一書(shū)中，周鴻祎也稱，360作為國(guó)內(nèi)最大的安全公司，也必須和國(guó)家利益保持一致，尤其當(dāng)360已經(jīng)成長(zhǎng)為國(guó)內(nèi)安全領(lǐng)域的核心企業(yè)時(shí)，服務(wù)的很多機(jī)構(gòu)都是政府機(jī)關(guān)、銀行等機(jī)構(gòu)，360的身份問(wèn)題解決應(yīng)該是遲早的問(wèn)題。

除了宏觀層面的戰(zhàn)略思考之外，商業(yè)上的考慮也是360回歸的重要因素。周鴻祎稱，作為國(guó)內(nèi)最大的個(gè)人安全公司，未來(lái)360將進(jìn)軍企業(yè)級(jí)安全市場(chǎng)，這意味著360必須從外資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)資公司。更重要的是，國(guó)家正在逐漸將軍工安全對(duì)民間開(kāi)放，這對(duì)360來(lái)說(shuō)無(wú)疑是一個(gè)巨大的市場(chǎng)機(jī)遇。

360的未來(lái)在哪里？

周鴻祎表示，在回歸之后，360的重中之重是對(duì)業(yè)務(wù)的重組和對(duì)未來(lái)的規(guī)劃。360需要將業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)理順，將TO B 和TO C的業(yè)務(wù)分開(kāi)，以便讓各個(gè)業(yè)務(wù)線更好地發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)。

從目前360的布局及周鴻祎在多個(gè)場(chǎng)合透露出的信息，360的重點(diǎn)是在人工智能及物聯(lián)網(wǎng)安全等領(lǐng)域。為此，360還提出了“大安全”的概念。

周鴻祎稱，在大安全時(shí)代，網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)、網(wǎng)絡(luò)安全形勢(shì)、網(wǎng)絡(luò)安全戰(zhàn)略都在發(fā)生著巨大的改變。隨著物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，這些領(lǐng)域開(kāi)始成為網(wǎng)絡(luò)攻擊的目標(biāo)，去年10月的美國(guó)互聯(lián)網(wǎng)斷網(wǎng)事件就是由惡意軟件控制了近百萬(wàn)攝像頭組成的僵尸網(wǎng)絡(luò)，攻擊美國(guó)的DNS解析服務(wù)商造成的。

另外，在物聯(lián)網(wǎng)、車聯(lián)網(wǎng)和工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)中開(kāi)始使用一些人工智能技術(shù)，使用人工智能技術(shù)發(fā)展無(wú)人化的系統(tǒng)，無(wú)人值守的汽車、無(wú)人飛機(jī)、無(wú)人值守的武器，這些無(wú)人系統(tǒng)一旦被劫持，將帶來(lái)更多、更嚴(yán)重的安全問(wèn)題。

現(xiàn)在再孤立地談網(wǎng)絡(luò)安全可能太低估網(wǎng)絡(luò)安全的挑戰(zhàn)和威脅，所以360定義為大安全時(shí)代。周鴻祎對(duì)搜狐科技表示，網(wǎng)絡(luò)世界的攻擊已經(jīng)開(kāi)始蔓延到真實(shí)世界。所以現(xiàn)在一談安全，就勢(shì)必要談到國(guó)家安全、社會(huì)安全、基礎(chǔ)設(shè)施的安全，包括物理的安全甚至人身的安全。在這個(gè)大安全時(shí)代，攻防思維，策略要改變，格局要改變，包括對(duì)人才的需求，產(chǎn)業(yè)的發(fā)展方向可能都會(huì)改變。

在即將到來(lái)的人工智能時(shí)代，整個(gè)社會(huì)都運(yùn)轉(zhuǎn)在互聯(lián)網(wǎng)之上。但只要是軟件，就會(huì)有漏洞，就會(huì)有被攻擊的可能，這些軟件漏洞，給世界帶來(lái)了極大的不安全。當(dāng)公眾服務(wù)都運(yùn)行在互聯(lián)網(wǎng)上，一旦系統(tǒng)遭遇攻擊，后果不堪設(shè)想。

周鴻祎稱，如何應(yīng)對(duì)這些挑戰(zhàn)，將是360巨大的挑戰(zhàn)，同時(shí)這也是360未來(lái)的機(jī)會(huì)。如何解決好這些安全的問(wèn)題，將是360工作的重中之重。

周鴻祎同時(shí)提到，在大安全時(shí)代，軍民融合是必經(jīng)之路。通過(guò)軍民融合機(jī)制，可以將大數(shù)據(jù)、技術(shù)、特別是人才調(diào)動(dòng)起來(lái)。據(jù)搜狐科技了解，360的TO B業(yè)務(wù)就有項(xiàng)目在這一方向做相關(guān)嘗試。

基于人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、大安全，360也在軟硬件領(lǐng)域做持續(xù)布局。360已經(jīng)在智能硬件領(lǐng)域陸續(xù)推出兒童手表、智能攝像機(jī)、行車記錄儀、智能手機(jī)等產(chǎn)品。周鴻祎稱，360

也在人工智能、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算尖端技術(shù)方面積極發(fā)力。今后，360有望在車聯(lián)網(wǎng)、智能家庭等生態(tài)場(chǎng)景中占據(jù)關(guān)鍵位置。在個(gè)人與企業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展的情況下，360的安全互聯(lián)生態(tài)布局還將在社會(huì)安全與國(guó)家安全的范疇內(nèi)發(fā)揮作用。（搜狐科技 文/丁丁）