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自從2016年6月“史上最嚴借殼新規(guī)”征求稿發(fā)布，封堵炒殼，互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務借殼上市受到政策限制，二級市場的殼資源階段性地進入降溫狀態(tài)。

但互聯(lián)網(wǎng)金融公司依然頻頻曲線借殼上市，比如奧馬電器(002668.SZ)、鍵橋通訊(002316.SZ)、中科新材(002290.SZ)等，還有些上市公司進入了賣主營業(yè)務，轉型互聯(lián)網(wǎng)金融的2.0版本，套路層出不窮。

民盛金科(002647.SZ)、三元達(002417.SZ)、步森股份(002569.SZ)等上市公司就是這借殼大潮中的其中一員。但是根據(jù)證監(jiān)會的相關規(guī)定，上述公司的做法是否完全合法合規(guī)?他們又是如何實現(xiàn)了將不允許借殼的互金業(yè)務裝入上市公司的呢?

買櫝還珠，是為了“櫝”還是“珠”?

民盛金科：從銅加工、銷售到金融科技

2017年3月16日之前，彼時的民盛金科還是宏磊股份，主營業(yè)務為漆包線、銅桿、銅管等銅材的生產(chǎn)和銷售。2014年7月其實際控制人戚建萍因為關聯(lián)方占用宏磊股份資金之事，被免除職務。

緊接著2016年1月至3月，戚氏家族以27元/股的價格轉讓約1.2億股給天津柚子資產(chǎn)管理有限公司(下稱“柚子資產(chǎn)”)等4家機構，柚子資產(chǎn)成為宏磊股份的第一大股東。三個月后，柚子資產(chǎn)又將宏磊股份的原有資產(chǎn)以14.79億元賣給戚建萍控制的企業(yè)。

這意味著，宏磊股份的原有主營業(yè)務又易手給了原來的老東家，連子公司浙江宏天和江西宏磊的股份也都盡數(shù)轉讓，剩下的是大筆的流動資金和宏磊股份這個干凈的殼。

有了這個上市公司的殼，就可以把互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務往里裝了。

于是，柚子資產(chǎn)把“宏磊股份”更名為“民盛金科”，并發(fā)起了重大資產(chǎn)購買方案，14億元收購了廣東合利金融科技服務有限公司(下稱“廣東合利”)90%股權，通過廣東合利現(xiàn)有業(yè)務完成第三方支付、征信、商業(yè)保理、供應鏈管理等金融科技相關的領域的布局。此外，民盛金科還一路招兵買馬，擴大其金融版圖，通過子公司投資了上海蔚捷互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務有限公司，還參與了長治銀行股份有限公司的增資擴股事項。

目前，民盛金科在工商信息中的行業(yè)類別已經(jīng)從電氣機械及器材制造業(yè)變更為其他金融業(yè)。

關于其“借殼”的方式是否完全合法合規(guī)，獨角金融(微信公號：uni-fin)致電致郵民盛金科董秘辦，但截至發(fā)稿未有回復。

步森股份：因利潤下跌，拋棄服裝業(yè)?

2011年上市的步森股份以男裝設計、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務，因2012年~2015年三年凈利潤連續(xù)下跌，故尋求重組，將手中29.86%的股權轉讓給上海睿鷙資產(chǎn)管理合伙企業(yè)(下稱“睿鷙資產(chǎn)”)，睿鷙資產(chǎn)隨后成為步森股份的控股股東。

截至2017年2月28日，睿鷙資產(chǎn)將其全部財產(chǎn)份額轉讓給拉薩市星灼企業(yè)管理有限公司(下稱“拉薩星灼”)和北京星河贏用科技有限公司(下稱“星河贏用”)，自此，步森股份成為徐茂棟和徐浩瀚實際控制的上市公司。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士王笛(化名)稱，“徐茂棟擅長金融科技服務領域”，這在步森股份之后的一系列動作中也得到了印證。

2016年12月，步森股份的一則公告稱，其將由傳統(tǒng)服裝企業(yè)轉變?yōu)橄蛑行∑髽I(yè)提供一站式金融服務的金融科技公司，擬在合適時機剝離原有服裝資產(chǎn)，未來將打造企業(yè)金融管家、大數(shù)據(jù)征信、金融資產(chǎn)交易三大平臺。

從通訊制造到金融，三元達如何轉型?

三元達是一家移動通信設備專業(yè)廠商，其通訊業(yè)務在2016年的營收占公司總營收的98.92%。

2015年7月，周世平從四位股東手中取得了三元達13.33%的股票，取代黃國英成為第一大股東。

2017年4月，三元達發(fā)布重大資產(chǎn)出售公告，以4095萬元的價格將與通訊業(yè)務有關的資產(chǎn)和負債出售給原實際控制人黃國英控股的福建三元達控股有限公司。

資產(chǎn)剝離完成后，三元達主營業(yè)務由原來的通訊制造業(yè)變更為商業(yè)保理、融資租賃、P2P網(wǎng)貸等金融業(yè)務，正式向金融行業(yè)進軍。

對于這次主營業(yè)務的變更，獨角金融(微信公號：uni-fin)曾嘗試致電詢問三元達，但未能接通。

互聯(lián)網(wǎng)金融的上市心病

縱觀三家公司，都是實際控制人易主，不久后就改變了主營方向，將互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務注入其中。

但同時，將互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務裝進上市公司的做法，也涉及到合規(guī)性的問題。實際上，上述三家公司是否在打“借殼”的擦邊球，可以從政策上窺知一二。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，構成借殼上市需滿足兩個條件：第一，上市公司的控制權發(fā)生變更;第二，上市公司向收購人及其關聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

但是，不少上市公司及中介機構千方百計巧妙規(guī)避借殼標準，最常用的是采用“分步走”手法：新股東入主后，再籌劃重大重組事項;或者先重組但控股權不發(fā)生變更，而后再注入資產(chǎn)。這與上述三家公司的做法如出一轍。

互聯(lián)網(wǎng)金融借殼上市究竟有何好處，浙江省投融資協(xié)會常務副秘書長、炬合科技CEO邵建良向獨角金融表示，“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)在前期擴張的過程中，需要大量的投入，支撐其能夠快速占領市場及擴大優(yōu)勢的方式，上市能夠讓其更好的補充運營資金，不僅僅是股權上的融資，更多的也是為了能夠在正規(guī)的金融市場內(nèi)獲得多元化的資金支持。”

如此看來，上市對于互聯(lián)網(wǎng)金融公司的誘惑遠遠高過其他行業(yè)，而如今能夠實現(xiàn)獨立上市的互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)少之又少，囿于國內(nèi)嚴格的上市審核機制，宜人貸、信而富等知名企業(yè)都只能遠赴海外上市。

相比之下，通過購買上市公司的殼，棄主營轉型互金的做法，不失為一條“捷徑”，然而，在政策嚴禁炒殼的新規(guī)下，關于規(guī)避借殼嫌疑的重組審核已經(jīng)趨嚴，這樣的模式又能持續(xù)多久呢?

【來源：獨角金融】