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【導(dǎo)讀】惡補了一下上市公司的財務(wù)報表。

中國基金報泰勒整理

話題女王格力電器董小姐周末刷屏了。

周五的格力臨時股東大會上，格力電器收購銀隆被質(zhì)疑，董小姐發(fā)飆。

開股東大會都像給員工訓(xùn)話，董小姐在股東大會說，她沒有哪次會，是沒有掌聲的，你們這次居然沒鼓掌。她還說，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？

今日格力電器出公告，股東大會否決15項提案，把收購珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實現(xiàn)對公司實際控制力的議案就這么黃了。換做誰都會發(fā)飆了。

事情很多，信息量很大，吃瓜群眾或許有些懵逼，容基金君為你一一梳理。

1、事件起因

明眼人一看或許是萬科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)引發(fā)的格力電器管理層的焦慮。

從萬科爭奪戰(zhàn)開始，A股上那些第一大股東持股比例低于20%、股權(quán)分散、股價被低估的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如歐亞集團、金融街、同仁堂和浦發(fā)銀行等，在去年7月股災(zāi)后屢屢成為險資舉牌的對象。

在萬科之后，機構(gòu)投資者關(guān)注的焦點還有像格力這樣盈利能力強的制造業(yè)企業(yè)。

2016年的中報就顯示，寶能系的前海人壽“海利年年保險產(chǎn)品”持有9010.29萬股格力電器，占格力電器總股本1.50%，位列第四大流通股東。

安邦保險集團旗下的和諧健康保險公司持有格力電器4819萬股，是第八大流通股東。

注意，剛剛基金君看了一下最新的2016三季報，安邦不在前十大了，但寶能系還在買格力電器，但持股只剩下0.99%，位列第六大股東。

所以那時候市場紛紛議論“格力會不會是下一萬科”，憑董小姐那脾氣，會甘心公司的控制權(quán)落在別人手上嗎？

2、董小姐的算盤

格力電器在今年2月份開始了長達6個月的停牌，開始籌劃并購和募資。

董小姐在今年八月拋出了35條公告，出了一個130億+100億的定增投資方案收購珠海銀隆合計100%股權(quán)。一家主要做新能源電池、電動車的企業(yè)。

隨后二級市場的投資者一片嘩然，質(zhì)疑聲不斷，為什么呢？

投資者質(zhì)疑有幾點：

1、珠海銀隆不值130億，本身估值才50到60億，你居然還溢價兩倍收購？；

2、珠海銀隆的收入嚴(yán)重依賴政府補貼，而且新能源電池技術(shù)不成熟；

3、一個做家電企業(yè)的要跨界做新能源客車，完全兩個不同的領(lǐng)域，此前已經(jīng)有多家家電企業(yè)搞跨界死在沙灘上了：春蘭97年造重卡，失??；奧克斯03年做SUV和皮卡，失??；格林柯爾03年做客車，失敗；美的集團09年造客車，失敗。。。。。。

4、說好賣一億部格力手機，結(jié)果呢？算了這個不提。。

當(dāng)然最重要的一點就是：增發(fā)帶來的持股比例稀釋！

格力的股東怨聲載道。一位網(wǎng)友甚至以“出離憤怒”來表達其心情。

格力兩項增發(fā)總共增發(fā)約14.8億股，占原有股本的25%。增發(fā)完成后，格力電器總股本將從60.2億增加到75億股，這意味著除了參與100億定增的格力集團和董明珠，所有股東持股比例都被攤薄了25/（25+100）25=20%。

第二大股東河北京海的持股比例從8.91%下降到了7.1%，第三大股東證金公司持股從2.99%下降到2.4%。前海人壽從第四掉到第五位，持股比例從1.5%跌到1.2%。

注意：以上兩段話的數(shù)據(jù)是根據(jù)當(dāng)時格力公告的時間點（中報）計算的

諸多壓力之下，格力電器于9月1日發(fā)布了修訂版增發(fā)草案，然而從內(nèi)容上看除了小部分進行細微調(diào)整外，大的框架上卻基本無變化，意味著中小投資者的合法權(quán)益依然被嚴(yán)重損害。

直接上圖說話

而董小姐呢？這次借收購銀隆機會，董大姐再次啟動員工持股。

員工持股的重要結(jié)果是，董明珠豪擲9.4億元增持6000萬股，持股比例達到1.3%，一舉超過前海人壽成為公司第四大股東，控制力增強N倍，同時又秒殺了“野蠻人”。

由此，董明珠在格力的話語權(quán)和控制權(quán)也將達到巔峰，僅次于格力集團。

嗯，董小姐你倒是高興了，那我們中小股東的你還care不care？？？

這件事情還有個很大的槽點，就是：格力你的財報顯示公司還躺著1000多億的現(xiàn)金，你要是這么看好跨界為何不直接公司拿出130億買銀??？

小算盤不要打得太明顯了喂！

3、10月28日股東大會董小姐發(fā)飆，矛盾一觸即發(fā)

基金君今天沒有采訪到參加的機構(gòu)人士，但從坊間的報道來看，董小姐的確是炸了。

因為沒有聽到啪啪啪啪啪啪啪啪啪的響聲。

進門沒得到掌聲，這還是她“唯一一次”遇到。

據(jù)參加股東大會的網(wǎng)友在股吧留言：董總剛進來大家并沒掌聲，后又進出幾次才坐下來，也沒有掌聲。

明珠一生氣，后果很嚴(yán)重。

當(dāng)著一百多號人，“大到上千萬股，小到100股的，也有浙江開路虎來的大戶”——董小姐怒火中燒，在回答股東提問環(huán)節(jié)，她開門見山，一梭子“子彈”噼里啪啦地打了過去：

格力沒有虧待你們！我講這個話一點都不過分。

你看看上市公司有哪幾個這樣給你們分紅的？

我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？

兩年給你們分了180億，你去看看哪個企業(yè)給你們這么多？

格力人從1個億、從1%利潤都沒有甚至虧損的企業(yè)做到今天，達到13%的利潤，是靠你們來嗎？

在董小姐看來，之所以沒有掌聲，是因為參會者都是帶著各種“心思”來的。

這次股東大會將對增發(fā)股份并募資收購銀隆新能源的提案進行投票表決。

此前，格力電器公布收購方案后，在投資者群體中引發(fā)了極大的爭議。

有財務(wù)專家認為：格力電器本次發(fā)布的增發(fā)方案如果最終得到實施，將嚴(yán)重損害其現(xiàn)有股東、尤其是廣大中小者的利益，也有損于格力電器長期以來在資本市場建立的良好的市場形象。

一位投資者網(wǎng)友甚至以“出離憤怒”來表達其心情。

不能不說：厲害了，我的董小姐。

她這個脾氣一發(fā)，馬上就震住了全場。

是啊，你能拿她怎么樣？！錢是我掙的，錢是我分的，拿我的吃我的，你想爪子？

很多投資者可以說是當(dāng)場就蔫了。

有的甚至是跪了。

因為還有點做了虧心事的感覺。

會議現(xiàn)場的氣氛壓抑又沉重。

環(huán)顧一群在座的大老爺們，隨即，董小姐話鋒一轉(zhuǎn)，擺細節(jié)，講道理，又打起了感情牌。

到現(xiàn)在為止，我出門都是一個人。別人說為什么？這么大的企業(yè)，為什么不能請兩個人，幫你洗洗衣服都是好的。

我說那是浪費。要車票，要住宿，我在外面10天，就多10天的房租。

難道我花不起嗎？

花得起！何況花的又不是我董明珠的錢。

但我認為這是利。能為企業(yè)多掙一分錢的利，我們就都應(yīng)該節(jié)約下來。

你投資格力，千萬不要跟我聊股價什么的。

你應(yīng)該聊這個企業(yè)能不能發(fā)展100年。應(yīng)該研究這個東西，才真正有價值。

這話的意思很明顯：我一個小女子，風(fēng)里來雨里去，天天為你著想，你隔三差五搞下歪門邪道，還能算是同一條船上的人嗎？

看到?jīng)]有，什么叫杠杠的氣場，什么叫恩威并施的手腕，什么叫闖蕩江湖的女人，董小姐玩得那叫一個溜。

對此，有網(wǎng)友股吧留言：夜晚蠟燭比太陽還亮，董姐勇敢地去戰(zhàn)斗！

不過也有網(wǎng)友表示：請格力別忘了，中小股東不單純是你股東，也是你的客戶，別虧待你的中小股東！

4、小股東的反對

董小姐你就算發(fā)飆，我們還是要否了你的15項議案。

基金君看了公告的投票結(jié)果，那些即使通過的議案，中小股東多數(shù)投了反對。

上面的公告太復(fù)雜了，基金君給你翻譯翻譯。

其實就是兩件事：1，發(fā)行股份定增130億收購珠海銀??；2、配套募資97億（一開始的方案是100億，后來小小修改成97億）

三大主要議案：

一、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》

二、《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案的議案》

三、《關(guān)于公司募集配套資金的議案》

最終投票結(jié)果是，議案二涉險通過贊成比例66.96%（好巧剛過了2/3），其中過半數(shù)中小投資者投反對票；議案一、三被否。

整件事大概是這樣的：姚王大戰(zhàn)王石敗北——董明珠未雨綢繆要增加持股比例——停牌收購珠海銀隆——出價太高引起股東不滿——定增價格偏低（董明珠認購9.37億）也讓股東不滿。

5、究竟這個收購方案通過了沒有？

基金君寫到這里，突然發(fā)現(xiàn)自己也懵了。很多議案被否決，但也有通過的，那問題來了：格力收購銀隆這事究竟能不能搞？？？

一個天問：97億配套融資議案失敗已無異議，但130億定增收購議案是否成功呢？

據(jù)說在今晚的電話會議上，面對分析師，格力電器董秘很尷尬，不好具體定義130億定增收購議案是否成功。

就此，機構(gòu)有兩種聲音：

聲音1：議案一的法規(guī)性包含了議案二，先決議案都被否了，子議案還說啥？當(dāng)然就是整體方案被否。

聲音2：議案二應(yīng)該可以不受議案一限制，可以獨立出來，算通過。

而中信的解讀如下：

關(guān)于議案通過情況：股東大會投票情況具體有三個層面結(jié)果：

1）關(guān)于發(fā)行股份收購資產(chǎn)以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容得到通過（具體為子議案2、3）。

2）關(guān)于募集配套資金以及修訂方案的相關(guān)內(nèi)容被否決（具體為子議案4~6）。

3）兩條同時涉及收購資產(chǎn)以及募集資金的總綱型的議案被否決。包括議案1《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、議案7《關(guān)于<珠海格力電器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿>及其摘要的議案》。

關(guān)于第三條，中信也與中介方進行了溝通，由于收購與募資事項在設(shè)計上是一個整體，根據(jù)監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定與前期操作慣例，的確不便完全分拆處理。

后續(xù)增發(fā)事項會如何進展？目前市場存在兩個解讀：1）收購資產(chǎn)獲得通過可以實施，募集資金未通過不得實施；2）由于總綱型方案未獲通過，收購資產(chǎn)與募集資金方案均無法實施。

根據(jù)中信了解的情況，無論是繼續(xù)進行發(fā)行股份收購資產(chǎn)，還是整體方案全部否決，目前具體操作方式還有一定的不確定性，公司還在與相關(guān)發(fā)行方及中介機構(gòu)就下一步的安排做詳細溝通。中信判斷方案未來存在進一步調(diào)整的可能性。

也就是說，接下來還會有好戲看。

附上行內(nèi)人的評論：

@椒圖煉丹爐：這下尷尬了。資產(chǎn)收購還得繼續(xù)推進，想通過配套融資沾光的一眾內(nèi)部人士卻被顛下了車。雖然資產(chǎn)收購勉強獲得通過，但此案有極重大的標(biāo)桿意義，那就是公眾股東對一家主營業(yè)務(wù)優(yōu)秀的上市公司所作出的不相關(guān)多元化戰(zhàn)略決策，展示了激烈的分歧，而不再是一概跟風(fēng)盲從。

@飯統(tǒng)戴老板 ：董女士因為股東會沒有掌聲就炸了，頗有喜感。其實她以前也經(jīng)常炸，但有朱江洪在旁邊制衡著，你炸你的，我吵我的，制衡但不內(nèi)耗，該做的營銷研發(fā)也沒耽誤。老朱退下來之后，空降來的總裁成了“學(xué)酒哥”，自此董女士成了核新，獨馭格力這輛快車，是繼續(xù)快速行駛，還是彎道時翻溝，都維系在她一人身上了。

@莫明其妙2017：格力電器股東大會把收購珠海銀隆的“白衣騎士”方案否了，董小姐實現(xiàn)對公司實際控制力的議案就這么黃了。

看起來，在公司治理的利益對壘中，萬科這種一拖以解萬古愁，也不是不好的。當(dāng)然，防守方果然有防守方的優(yōu)勢，大多數(shù)時候，時間是有利于防守方的……

不過有意思的是，正如新聞主要刷王石的紅燒肉和田小姐，這次新聞主要刷的是董小姐股東大會上發(fā)飆。據(jù)說，董小姐在股東大會說，她沒有哪次會，是沒有掌聲的，你們這次居然沒鼓掌。她還說，如果不是她，不給你們這些中小投資者分紅又如何？

是的，媒體的焦點是，她這簡直霸氣得有點霸道了吧？

如果你真的理解A股公司治理的惡劣，和大股東對資本市場的貪婪，你幾乎覺得董小姐說的都是對的。霹靂手段卻算菩薩心腸！但你如果只是學(xué)過公司理財和法律，并不理解國內(nèi)市場的環(huán)境，你真的覺得董小姐站著說話不腰疼。沒有這個惡霸道理！

果然，理解一個人的善意，和一個環(huán)境的惡意，都不是容易的事情。

什么千秋功過任人評說啊，什么功，什么過，什么千秋，都是隨風(fēng)飄過……