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一、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，合伙人股權(quán)分配怎么做？

西少爺股權(quán)糾紛案例

關(guān)于創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)架構(gòu)的糾紛案件，最典型的就是西少爺肉夾饃。在創(chuàng)建不久，西少爺就獲得了數(shù)千萬(wàn)的估值，是個(gè)很不錯(cuò)的項(xiàng)目。但很不幸，當(dāng)它已經(jīng)做到風(fēng)生水起時(shí)，產(chǎn)生了一個(gè)很大的問(wèn)題，就是創(chuàng)始人之間發(fā)生了重要的糾紛。一個(gè)創(chuàng)始人被其他創(chuàng)始人所除名。到現(xiàn)在問(wèn)題并沒(méi)有完全的解決。這個(gè)項(xiàng)目簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，剛開始成立的時(shí)候就三個(gè)合伙人，他們的股權(quán)架構(gòu)分別是40% ，30%，30% 。后來(lái)因?yàn)槠渲械囊粋€(gè)創(chuàng)始人和其他的創(chuàng)始人之間就每個(gè)人所做的工作的貢獻(xiàn)，沒(méi)法達(dá)成一致，導(dǎo)致了合伙人之間產(chǎn)生矛盾。其中一個(gè)創(chuàng)始人被其他創(chuàng)始人排擠出的時(shí)候，又導(dǎo)致他們無(wú)法就股權(quán)退出達(dá)成一致。

這個(gè)案例提醒我們：在公司設(shè)立之初，在分配股權(quán)時(shí)，最需要考慮一個(gè)問(wèn)題就是股權(quán)分配問(wèn)題。

股權(quán)分配原則

股權(quán)分配常見的分配原則有兩個(gè)：一個(gè)是按照出資比例進(jìn)行分配，一個(gè)是按平均分配。但這這兩個(gè)分配方式的實(shí)踐中都被證明是經(jīng)常容易出問(wèn)題的。

按照出資比例分配，較適用于傳統(tǒng)公司。但是互聯(lián)網(wǎng)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目多數(shù)是基于人的一方面的專業(yè)技能和某一方面特俗的貢獻(xiàn)，對(duì)于資金的需求不是非常大。因此，按出資比例進(jìn)行分配，往往對(duì)創(chuàng)始人合伙人后期會(huì)造成很重要的一個(gè)負(fù)面影響。尤其是有創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目拿到的出資，可能是身邊的朋友或者朋友的朋友介紹給自己，而這些資金進(jìn)來(lái)之后只起到資金的作用、投資人的作用，并不對(duì)公司提供其他支持。這個(gè)時(shí)候出資方往往是站在一個(gè)天使投資人的角度，只能占很小一部分比例。

另一方面，如果是三個(gè)人成立個(gè)公司33%的股權(quán)或者四個(gè)人成立公司各25%股權(quán)，都將導(dǎo)致這個(gè)公司在發(fā)展的重要關(guān)頭出現(xiàn)重大決策的疑難問(wèn)題時(shí)，沒(méi)法達(dá)成最終的統(tǒng)一意見。對(duì)這樣股權(quán)很分散的公司，投資人在投資的時(shí)候也會(huì)視為一種禁區(qū)。

如何進(jìn)行創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目合伙人股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)，合伙人股權(quán)分配？

我們的項(xiàng)目剛開始涉及股權(quán)時(shí)，要確定必須有一個(gè)人持有最大的股權(quán)做股東，承擔(dān)最大的責(zé)任。

很多創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，剛開始花幾個(gè)朋友在一塊開始做某件事情時(shí)，就項(xiàng)目本身進(jìn)行深入討論，而股權(quán)比例可能并沒(méi)有說(shuō)的很明確。即使說(shuō)的話也停留在口頭上。這樣容易導(dǎo)致，未來(lái)在某個(gè)時(shí)間段內(nèi)大伙對(duì)這個(gè)比例產(chǎn)生懷疑之后，進(jìn)行討論時(shí)缺乏一個(gè)基礎(chǔ)。

所以說(shuō)我的建議是，如果確定了一個(gè)比例時(shí)，首先要落實(shí)到紙面上，創(chuàng)始人簽訂一個(gè)合伙協(xié)議，約定好各自相應(yīng)的股權(quán)比例，以及未來(lái)的分配方式以及退出機(jī)制。另一個(gè)方面，最好要進(jìn)行工商登記。

我們要充分利用公司法所賦予的一切權(quán)利，即除了一些特定的情況外，完全可以由股東作出一些特定的約定。股權(quán)比例是一方面，除股權(quán)比例之外可以加投票權(quán)與股權(quán)相分離。比如說(shuō)其他股東將投票權(quán)委托給其中的某一個(gè)股東繼續(xù)行使，以增加公司的凝聚力和控制力。還有就是公司在創(chuàng)業(yè)初期，除了創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)收的股權(quán),一般情況需要給未來(lái)進(jìn)來(lái)的員工留一個(gè)股權(quán)池，期權(quán)池，以對(duì)于員工激勵(lì)以避免未來(lái)產(chǎn)生糾紛。

哪些人適合成為合伙人獲得公司股權(quán)？

一個(gè)項(xiàng)目剛開始成立之初，可能會(huì)有很多人參與，有一些所謂的行業(yè)資源。有些人可以兼職幫我們做一些設(shè)計(jì)作業(yè)開發(fā)，還有做些推廣。一些人對(duì)項(xiàng)目感興趣，現(xiàn)在只能堅(jiān)持來(lái)參與，并不能完全參與。其實(shí)，這樣的人如果現(xiàn)在就發(fā)放股權(quán)，很容易導(dǎo)致問(wèn)題。所以這樣的人適合對(duì)于他們的付出作一個(gè)貨幣計(jì)價(jià)。

在互聯(lián)網(wǎng)項(xiàng)目中，技術(shù)合伙人應(yīng)該占多少合適？

關(guān)于技術(shù)合伙人的占股比例，這也是各家做法完全不一樣。占股比例，取決于合伙人的貢獻(xiàn)。這個(gè)貢獻(xiàn)，取決于兩面。一方面現(xiàn)階段共享，兩一方面是未來(lái)的貢獻(xiàn)，所以一定要結(jié)合長(zhǎng)期短期這兩方面來(lái)看，給技術(shù)合伙人占多大的比例，同時(shí)要考慮到未來(lái)其他合伙人的占股比例。

創(chuàng)始人創(chuàng)始股東的配偶的繼承權(quán)問(wèn)題。

創(chuàng)始人創(chuàng)始股東的配偶的繼承權(quán)問(wèn)題也是值得大伙在股權(quán)分配中關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。比如說(shuō)原來(lái)的土豆網(wǎng)的創(chuàng)始人就是因?yàn)榛橐鰡?wèn)題，導(dǎo)致公司的股權(quán)架構(gòu)發(fā)生重要的變化，大到影響公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。公司法完全賦予股東在這塊作出特別的約定，對(duì)于股東的這種股權(quán)，其配偶是否可以繼承。所以總體上來(lái)講，對(duì)于創(chuàng)業(yè)公司而言，股東之間的志同道合尤為重要。

股權(quán)分配需要從正反兩個(gè)維度來(lái)進(jìn)行考慮，既要能從正向，保障創(chuàng)業(yè)者同舟共濟(jì)的公平問(wèn)題；也要從反向考慮特殊情況下，創(chuàng)業(yè)者的離職退出、離婚繼承這些個(gè)別問(wèn)題。

做到這一點(diǎn)，也就能使得創(chuàng)業(yè)公司的合伙人竭盡全力的把公司的項(xiàng)目做好，能夠?yàn)轫?xiàng)目的發(fā)展而用盡全力。也避免了因?yàn)橥顺龆鴮?dǎo)致的散伙，歇火而導(dǎo)致的項(xiàng)目停滯。

VIE架構(gòu)及拆VIE架構(gòu)

VIE是最早新浪公司上市時(shí)開始使用的就是為了針對(duì)某些特定的項(xiàng)目，在國(guó)外上市時(shí)擬的一些可變利益實(shí)體。這種項(xiàng)目使用的大多數(shù)，是在國(guó)外上市的中概股的公司身上。比如像我們知道的支付寶對(duì)VIE架構(gòu)的一種挑戰(zhàn)。但是近期，很多境外上市的公司也準(zhǔn)備私有化回到國(guó)內(nèi)來(lái)上市，這就要走一個(gè)拆VIE架構(gòu)。所以在這種準(zhǔn)備在境外上市搭建VIE架構(gòu)以及回歸境內(nèi)上市拆VIE架構(gòu)中，也涉及到很多問(wèn)題需要?jiǎng)?chuàng)始人來(lái)認(rèn)真的考慮，解決。除VIE架構(gòu)外，對(duì)公司股權(quán)的持有，也可以由傳承股東直接來(lái)持有股權(quán)。作為股東還有種情形就是創(chuàng)始人或者幾個(gè)合伙人共同設(shè)立一個(gè)有限合伙，做一個(gè)持股平臺(tái)，來(lái)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行持股。

二、員工期權(quán)激勵(lì)怎么做？

做合伙人非常難找合伙人也非常難，甚至比結(jié)婚找對(duì)象還難。所以說(shuō)，不是一時(shí)心血來(lái)潮就適合做合伙人，而必須經(jīng)過(guò)很長(zhǎng)時(shí)間的磨合，尤其是對(duì)公司的員工也是這樣。早期的員工往往并不是特別看重股權(quán)，而更看重所能拿到的實(shí)際工資。所以說(shuō)在這個(gè)時(shí)候過(guò)早的發(fā)放股權(quán)激勵(lì)或者說(shuō)期權(quán)激勵(lì)并不能取得很好的效果，這個(gè)時(shí)候花更多的應(yīng)該是對(duì)員工進(jìn)行一種激勵(lì)。

對(duì)員工的激勵(lì)，一般情況下，要按照時(shí)間來(lái)說(shuō)。正常時(shí)間多數(shù)是按四年一個(gè)周期。每年的話只能兌現(xiàn)其中的四分之一。在這種情況下，對(duì)于員工的激勵(lì)，效果會(huì)比較直接，交付給員工會(huì)好很多。這種情況下，員工必須符合什么條件才能獲得這個(gè)股權(quán)激勵(lì)，行權(quán)的時(shí)候是否需要支付價(jià)格，支付什么價(jià)格最好，就需要在提前的書面協(xié)議中進(jìn)行明確的約定，以避免未來(lái)產(chǎn)生糾紛。如同美團(tuán)和點(diǎn)評(píng)這次的合并，原來(lái)進(jìn)行單獨(dú)公司所做的股權(quán)激勵(lì)，是否能平滑地過(guò)渡到新的公司，還是要進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)化。

三、股權(quán)回購(gòu)怎么做？

股權(quán)回購(gòu)的問(wèn)題，在大部分創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目創(chuàng)始之初，一般是容易忽略的。就是說(shuō)我們給一些核心員工所發(fā)放的股權(quán)，或者給前期的一些投資人，很可能是財(cái)務(wù)投資人所發(fā)放的股權(quán)，可能僅僅是給的，但是未來(lái)如何對(duì)他進(jìn)行限定，沒(méi)有做過(guò)多約定。這樣的話，容易產(chǎn)生糾紛。所以說(shuō)需要?jiǎng)?chuàng)始人對(duì)這部分股權(quán)一個(gè)明確的回購(gòu)約定，在什么情況下對(duì)方要退出時(shí)，創(chuàng)始人可以以特定的價(jià)格或某一個(gè)價(jià)格的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，將這部分股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)。同樣這個(gè)事情也是為了對(duì)抗私募投資者的一種很有效的方式。

在某一個(gè)合伙人退出時(shí)，如何確定退出價(jià)格，也是個(gè)比較頭疼的問(wèn)題。股票和回購(gòu)實(shí)際上就是買斷。建議公司創(chuàng)始人考慮的就是一個(gè)原則，一個(gè)方法。一方面，可以全部或部分回購(gòu)，另一方面必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)。按照一定的溢價(jià)進(jìn)行回購(gòu)，而不是按照原來(lái)的出資價(jià)格。畢竟作出歷史貢獻(xiàn)，公司也已經(jīng)有了一定估值。但如果完全按照市面的估值進(jìn)行回購(gòu)，也是不合理的，因?yàn)檫@是有價(jià)無(wú)市。所以說(shuō)這就需要雙方有個(gè)合理的期望值，并在相應(yīng)公司都能承受的范圍內(nèi)進(jìn)行回購(gòu)。

四、天使投資與戰(zhàn)略投資的差別在哪里？

天使投資原意是指的個(gè)人的投資。在國(guó)外，天使指的是3F，F(xiàn)amily，F(xiàn)riend，F(xiàn)ool，就是你的朋友，你的家人，你的傻瓜。他們就看重了你的人對(duì)你無(wú)條件的給你投資。國(guó)內(nèi)近期也出現(xiàn)了一些天使投資人，這是我們每一個(gè)創(chuàng)意項(xiàng)目可能都?jí)裘乱郧笙Ｍ龅降?。?zhàn)略投資，是一個(gè)很空的概念，只要對(duì)以后項(xiàng)目的影響比較大，都可以稱為戰(zhàn)略投資人。