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導讀：3月底，漢鼎宇佑集團旗下子公司宇佑傳媒首次亮相其明星股東。周迅、黃磊、何炅、伊能靜、金依萌、焦雄屏、陳可辛等大咖的名字讓這個剛成立兩年多的傳媒公司顯得星光熠熠。讓人不得不想起前些日子剛剛上市的唐德影視：范冰冰、趙薇、張豐毅等諸多明星在上市前分別成為了其股東，公司上市后，他們賺翻了。為什么這些公司都選擇讓明星持股，背后有什么原因嗎?影視公司上市又要歷經(jīng)哪些考驗?

明星股東價值何在?

當下，追星已經(jīng)不再是粉絲市場的專利，資本市場的追星浪潮也越來越熱。影視公司攜手明星股東，在資本市場上演著一出出好戲。明星們從打工者搖身一變當上了老板，究竟是什么催生了這樣的轉(zhuǎn)變?

為業(yè)務(wù)提供保障

國內(nèi)影視行業(yè)仍處在迷霧籠罩的狀態(tài)，工業(yè)化體系的不完善和市場的不成熟，讓影視公司試圖抓住一切可以利用的資源，而明星就是他們眼中的光亮。

一方面，粉絲經(jīng)濟的火熱，讓影視公司信奉「哪里有明星，哪里就有觀眾」。明星入股，實際上是為公司項目提供了一定的資源保障。很多明星股東或其工作室都與公司簽訂了一定期限的項目合作協(xié)議，以確保明星參與影視節(jié)目制作，這實際在某種程度上減少了公司的業(yè)務(wù)風險。要知道，相比創(chuàng)意和制作層面上的突破，「抱明星大腿，圈既有粉絲」顯得容易許多。

另一方面，大部分影視公司的業(yè)務(wù)均包含藝人經(jīng)紀，明星股東的加入可能意味著公司同時成為了該明星的經(jīng)紀人（無論獨家與否）。這既增加了影視公司的現(xiàn)有業(yè)務(wù)收益，也為公司的未來發(fā)展創(chuàng)造出較好的收益預期。

以唐德影視為例，其在招股說明書中披露，唐德與盛和煜、余飛等達成戰(zhàn)略合作，在一定期限內(nèi)，這些編劇股東要排他性地參與唐德的電視劇制作;同時，在電視劇方面，唐德享有對趙薇和范冰冰兩位演員股東的獨家代理權(quán)，有權(quán)收取10%的演藝經(jīng)紀代理費，而電影、廣告表演和廣告活動、其他演藝活動方面，唐德作為二人的非獨家代理人，享有收取10%到50%不等的代理費收益權(quán)。不得不說，這樣的業(yè)務(wù)介紹的確光鮮亮麗，投資者也很受用，可謂既有面子又有票子。

為上市創(chuàng)造概念

資本市場追捧概念股已經(jīng)不是一天兩天。概念股是指具有某種內(nèi)涵的股票，WTO股、奧運股、一帶一路股，什么火熱炒什么。從制造話題和刺激市場來看，「財貌雙全」的明星股東確實作用明顯。還是以唐德為例，盡管被指稱業(yè)務(wù)單一、財務(wù)狀況糟糕等問題，卻仍然是連續(xù)漲停，以至于市盈率遠高于同行業(yè)水平。

可見，資本市場的概念炒作力量非凡，你不得不承認，「武媚娘」比財務(wù)報表要好看，雖然這樣的狀況隱患不小，但對于一心上市的企業(yè)們來說，其吸引力巨大。

上市不易——影視公司須使出渾身解數(shù)

有了明星股東裝點門面，上市就輕而易舉了么?未必，影視公司要想上市，仍然困難重重。

IPO的硬門檻

首先，影視公司想通過IPO實現(xiàn)交易所上市，大多通過創(chuàng)業(yè)板渠道才得以實現(xiàn)。

依照證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，主板IPO在盈利能力方面要求「最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)」且「最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元」且資產(chǎn)方面必須滿足「最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%」。（無形資產(chǎn)主要包括專利權(quán)，非專利技術(shù)，商標權(quán)，著作權(quán)，特許權(quán)，土地使用權(quán)等）

相比之下，依據(jù)證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板的要求相對柔和些，盈利能力方面只需達到「最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元?！辜纯?，并且在資產(chǎn)方面只需滿足「最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損」，至于資產(chǎn)的種類方面也沒有強制要求。與此同時，主板市場的3000萬元的股本總額為發(fā)行前標準，而創(chuàng)業(yè)板則為發(fā)行后標準。

從規(guī)模上看，國內(nèi)影視公司多為中小企業(yè)，在盈利能力上要滿足主板要求并不容易;從資產(chǎn)類型來看，影視行業(yè)是典型的輕資產(chǎn)行業(yè)，（依照《上市公司行業(yè)分類指引》歸屬于L類傳播與文化產(chǎn)業(yè)下的L10 廣播電影電視業(yè)），影視版權(quán)等無形資產(chǎn)向來在影視公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中占重要比例，可能難以達到不高于20%的主板上市要求。所以創(chuàng)業(yè)板是影視公司IPO的機會所在，華誼兄弟、樂視網(wǎng)、華策影視、光線傳媒等「業(yè)內(nèi)大頭」都走了創(chuàng)業(yè)板這條路，當然，唐德也不例外。

不過，創(chuàng)業(yè)板的容易也僅僅是相對于主板而言，想要通過創(chuàng)業(yè)板IPO審核也非易事。市場難以捉摸、輕資產(chǎn)占比大，再加上不可抗力一樣的政策限制，使得影視公司成為了高風險投資對象。面對諸多困難，不少影視公司要么自己撤回申請，要么被終止審查，真正過審的影視公司少之又少，這也使得唐德這個2014年唯一成功的闖關(guān)者倍顯矚目。

另外，眾所周知，影視圈的合作與發(fā)展向來離不開人脈與資源，產(chǎn)業(yè)鏈上的各玩兒家強強聯(lián)手是常有的事情，這在某種程度上也可能為IPO帶來一些困擾。根據(jù)證監(jiān)會要求，發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在同業(yè)競爭以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易，明星股東陣容強大的新麗傳媒在2014年1月初中止IPO申請，可能就與其第二大股東光線傳媒與公司在主營業(yè)務(wù)上高度相似脫不了干系。

曲線救國之借殼上市

正是因為IPO的門檻過高，所以很多影視公司試圖采取借殼上市的手法來實現(xiàn)資本轉(zhuǎn)型。所謂借殼上市(更準確的說是買殼上市)，主要是指影視公司通過收購或其他合法方式獲得某家上市公司的實際控制權(quán)，然后將原上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進行必要處置或剝離后，再將自己所屬業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入，從而實現(xiàn)間接上市。

相比直接IPO，借殼上市一直被視為成本低且成功率較高的一種上市手段。但隨著證監(jiān)會監(jiān)管加強，借殼標準與IPO上市標準已逐漸趨同，借殼上市也不再是捷徑。2014年，印記傳媒、歡瑞世紀、華海時代、笛女影視、金英馬影視等近十家影視公司選擇了借殼上市，但最終也僅有海潤影視一家成功獲批。其中，楊冪、賈乃亮持股的影視公司歡瑞世紀借殼案就因刻意規(guī)避相關(guān)政策而未能獲得證監(jiān)會通過。

新途徑之新「新三板」

證券交易所的IPO之路確實不易，但除此之外，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌為影視公司指出了一條新路。新三板上市相比創(chuàng)業(yè)板門檻更低，無具體的財務(wù)指標要求，即使公司尚未盈利，只要股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確并履行信息披露義務(wù)即可。同時，依據(jù)2013年12月30日修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》，新三板上市取消了「公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)」和「地方政府出具掛牌試點資格確認函」的要求（被稱為新的新三板），這無疑為影視公司提供了更多的機會。再加上國家大力支持文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的利好政策，試水新三板或許可以為部分小微影視公司開辟一條道路。春秋鴻、銀都傳媒、基美影業(yè)等影視公司都成功登陸新三板，相信未來這里會上演更多資本大戲。

廣電：上市也可以管?

如果你以為總局只想約束影視公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的話，你就太天真了。

2010年8月，廣電總局印發(fā)《廣播影視企業(yè)上市審核管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），對廣播影視企業(yè)申請上市的條件、應(yīng)提交的材料、申請上市和批復的流程，以及廣播影視行政部門審核上市請求的標準等均作了明確、詳細的規(guī)定?！掇k法》印發(fā)對象為各省、自治區(qū)、直轄市廣播影視局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團廣播電視局，總局機關(guān)各司局、直屬各單位。

在業(yè)務(wù)方面，《辦法》作了「相關(guān)經(jīng)營范圍和投資方向符合國家法律法規(guī)和國務(wù)院《關(guān)于非公有資本進入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》;主營業(yè)務(wù)屬于國家鼓勵發(fā)展的文化產(chǎn)業(yè)項目，符合國家廣播影視產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃和布局，具有良好的經(jīng)營業(yè)績和成長性」等要求。在上市流程上，要求「廣播影視企業(yè)申請上市必須向注冊地省級廣播影視行政部門提出審核申請，經(jīng)省級廣播影視行政部門審核同意后上報廣電總局。廣電總局收到提交的上市申請后，由相關(guān)業(yè)務(wù)司局和財務(wù)司提出意見，改革辦匯總綜合并提出初步建議，經(jīng)總局分管領(lǐng)導初審后，報總局主要領(lǐng)導審定?！惯@相當于為影視公司上市設(shè)置了一項前置審批程序，可以說，廣電試圖處處對影視行業(yè)進行正確引導。

但是，廣電的這份規(guī)范性文件究竟如何落實，審核標準是什么、審定效力如何認定?依據(jù)證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第三條「發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件?！苟蹲C券法》、《公司法》中都不曾明確將廣電的審核作為發(fā)行條件，上市要求提交的材料中也不包括廣電的審批文件，同時在已經(jīng)上市的影視公司的招股說明書中，我們也未見到對此事項的提及。所以實踐中究竟如何操作(甚至是否真的付諸實施)，我們都報以懷疑態(tài)度。

宇佑會是下一個唐德?

據(jù)透露，星光璀璨的宇佑傳媒，會迅速啟動上市計劃，而屆時將披露明星股東的持股情況。看來宇佑傳媒的確想要復制唐德的成功之路。那么，宇佑真的會像唐德一樣么?

宇佑傳媒成立于2008年4月14日，運營以來，先后投資了電影《華麗上班族》《一路驚喜》《曼哈頓中國女孩》和電視劇《天生要完美》《待嫁老爸》《無敵奶爸》《錦繡人生》，并簽約了多家影視工作室，成功舉辦了李宗盛、汪峰、鄧紫棋、蕭敬騰、快樂男聲、陳綺貞等大型商業(yè)演出。相比唐德靠電視劇謀生的業(yè)務(wù)特點，宇佑的業(yè)務(wù)類型更為廣泛，且主要偏重于商業(yè)演出，而電視劇和電影方面尚未顯示突出成績。不過鑒于眾多明星股東的加盟，之后的宇佑傳媒依靠明星光環(huán)創(chuàng)造輝煌也不是沒有可能。

至于上市方式，宇佑是沖刺IPO還是選擇殼公司還不得而知。不過，鑒于宇佑傳媒的股東漢鼎集團旗下已經(jīng)有漢鼎股份這樣的上市公司，而且宇佑傳媒的上市計劃似乎略顯急切，其通過漢鼎集團協(xié)助而進行借殼上市的可能性還是比較大的。

上市不是終點，且行且謹慎

唐德瘋狂的股價和單一的業(yè)務(wù)已經(jīng)被不少業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑風險過大，即便宇佑成為下一個唐德，也并不意味著能笑到最后。明星們拋售股票的潛在風險以及尚未工業(yè)化的行業(yè)現(xiàn)狀，都是影視公司應(yīng)當考慮的問題。

星光璀璨的上市理想很美，但如何充分、有效地利用明星資源，不斷完善公司的經(jīng)營管理能力，從而實現(xiàn)長期發(fā)展才是最重要的，否則，不過是黑夜里的一次流星雨而已。